Efter at George Dupler (Gene Hackman) bliver degraderet til natmedarbejder på et døgnåbent apotek, beslutter han sig for at ændre sit liv markant... Han forlader hans kone, flytter ind i en tom lagerbygning, samt indleder et forhold med sin sexede nabo Cheryl (Barbra Streisand) der allerede har en affære med George’s søn (Dennis Quaid)! George’s liv er nu fyldt med sin vilde nye kvinde om dagen og hans mærkelige og skøre kunder om natten...
