På den lukkede anstalt Lykkebo trues den ellers så dysfunktionelle idyl, da den korrupte kommunaldirektør, Arnold Nielsen, varsler lukning. Lykkebo skal præstere et stort overskud, hvis stedet skal bestå. Forstanderinden, den distræte Sonja (Hella Joof), beder desperat sine indlagte om hjælp. På trods af god vilje er det et kapløb mod tiden (og al sund fornuft), da mordbrænderen Jenny (Linda P.), skizofrene Leon (Mick Øgendahl), sociopaten Ernst (Rasmus Bjerg) og den apatiske Miffy (Linda P.) slår sig sammen for at skaffe penge til institutionen. Mandarks (Christian Mosbæk), som er forstander af den konkurrerende institution Frydenholm, gnider sig i hænderne. Dette er kun starten på hans onde plan.