Acerola og Laranjinha har levet hele deres liv i en af Rios berygtede slumkvarterer, også kaldet favelaer. Livet i favelaen er præget af vold og narko, og udsigten til et almindeligt liv med job og familie, nærmest ikke eksisterende. Men i takt med at deres 18-års fødselsdag nærmer sig, begynder de at drømme om et andet liv. Laranjinha har aldrig kendt sin far, som forsvandt da han var lille, og vil gerne finde ham. Acerola vil gøre alt for at hans lille søn, får et bedre liv end ham selv. Men pludselig bryder der en brutal bandekrig ud i favelaen, og de to drenge kommer til at befinde sig på hver sin side af skudlinjen. Samtidig dukker der ting op fra fortiden - noget, der kommer til at sætte deres venskab på en alvorlig prøve. CITY OF MEN er en barsk, gribende og fejende flot film fra dagens Rio de Janeiro, en af verdens farligste storbyer. Filmen er en slags fortsættelse af den prisbelønnede gangsterfilm, CITY OF GOD.
