Michael Poole (John Hurt), bliver løsladt fra fængslet. Straks er hans tidligere gangster boss, Billy efter ham, for at få de penge Poole skylder. På flugt fra sin fortid, finder Poole et værelse i Dublin, hvor han langsomt falder for værtindens datter, Alice (Brenda Blethyn). De finder trøst i hinandens virkelighedsflugt - han med sine modeltog, hun med sine bøger. Men da fortiden igen banker på, må han og Alice flygte til Venedig, og Poole indser at han ikke lægere kan holde sin fortid og formålet med rejsen til Venedig skjult. Nu må han for alvor tage konsekvensen af sin fortid - vil han beholde pengene eller Alice.
