I 1974 sender amerikanske videnskabsmænd et signal ud i rummet. Det indeholder oplysninger om Jorden og dens indbyggere - menneskene. 20 år senere bliver signalet besvaret. Svaret indeholder en instruktion i, hvorledes man kombinerer et menneskes DNA-struktur med en fremmed - fra rummet. I al hemmelighed påbegyndes eksperimentet, men kan det forblive under menneskenes kontrol - eller vil det fremmede få overtaget?
Inficeret med det samme alien-DNA, som engang skabte Sil, vender astronauten Patrick Ross (Justin Lazard) hjem fra en Mars-ekspedition. Tilbage på jorden overvinder en umættelig formeringstrang ham, og utallige kvinder lider en grufuld død efter at have båret hans afkom.
Militæret sætter videnskabskvinden Laura Baker og lejemorderen Press Lennox på sagen. De får hjælp af Eve (Natasha Henstridge), der er en klon af den originale Sil, til at opspore Patrick. Imidlertid undervurderer de Eves tilknytning til monsteret, og hun flygter fra laboratoriet. Sammen kan Eve og Patric skabe en race, der vil kunne udrydde menneskeheden, så det bliver et kapløb med tiden for at stoppe dem.
