Hun er sød. Hun er loyal. Hun er psykopatisk! Og uheldigvis får førsteårsstuderende Sara (Minka Kelly) hende som værelseskammerat... Da Sara begynder på college, falder hun for den flotte fyr Stephen (Cam Gigandet) og bliver hurtigt gode veninder med sin værelseskammerat Rebecca (Leighton Meester). Men deres venskab udvikler sig til en gruopvækkende oplevelse, da Sara indser, at hendes nye veninde er en besat og dybt forstyrret pige – og måske endda en morder!
