Frank (Johnny Depp), en godmodig amerikansk mand på ferie i Venedig, bliver betaget af Elise (Angelina Jolie), en billedskøn kvinde, der gemmer på en hemmelighed. Det varer ikke længe, før deres flirt udvikler sig til at spindelvæv af farlige løgne, da de bliver jagtet af Interpol, det italienske politi og russiske lejemordere i denne nervepirrende actionthriller.
